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Glossar




Glossar


Der Asset Deal ist neben dem Share Deal eine Form des Unternehmenskaufs. Hierbei vollzieht sich der Kauf des Unternehmens durch den Erwerb einzelner oder sämtlicher Vermögensgegenstände des Unternehmens.

Diese Vermögensgegenstände, z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc. sowie je nach Verhandlung u.a. die einzelnen Verbindlichkeiten werden auf den Käufer übertragen. Die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft gehen nicht auf den Käufer über.
Eine Kaufpreisermittlung für das Eigenkapital (Equity Value) auf einer cash and debt free Basis bezeichnet den Bruttounternehmenswert abzüglich der Nettoverbindlichkeiten. Hierbei sind die Nettoverbindlichkeiten die zinstragenden Verbindlichkeiten abzüglich des Kassenbestands bzw. der kurzfristig verfügbaren Liquidität, wie z.B. Schecks.
Zufluss an liquiden Mitteln zu einem Unternehmen innerhalb eines Abrechnungszeitraums. Errechnet sich aus dem Jahresüberschuss plus/minus Delta Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Rückstellungen. Der Cash Flow wird für die Unternehmensbewertung nach dem Discounted Cash Flow-Verfahren herangezogen
Due Diligence (deutsch: gebührende, im Verkehr erforderliche Sorgfalt) bezeichnet in der Regel eine Risikoprüfung durch den Käufer vor dem Kauf einer Unternehmensbeteiligung. Während der Prüfung werden Stärken und Schwächen des Objekt analysiert, welche zur Wertfindung des betrachteten Objekts beitragen. Ziel der Due Diligence ist die Beseitigung von ungleichen Informationen zwischen Käufer und Verkäufer vor Durchführung einer Transaktion.

Der Käufer wird während der Prüfung von Anwälten, Wirtschaftsprüfern und anderen Fachleuten unterstützt. Zur Vorbereitung einer Due Diligence Prüfung wird ein Datenraum eingerichtet. Eine Due Diligence kann entweder im Normalfall vom potentiellen Käufer (Buy Side Due Diligence) oderselten vom Verkäufer ausgehen (Vendor Due Diligence).

Wie oben erwähnt, veranlasst normalerweise der Käufer eines Unternehmens veranlasst die Buy Side Due Diligence. Er wählt die entsprechenden Fachleute aus, die für ihn die zu erwerbende Firma untersuchen. Das Untersuchungsergebnis fließt in den Kaufpreisvorschlag des Käufers bzw. in die von ihm geforderten Gewährleistungen ein.

Der Fokus der Buy Side Due Diligence unterscheidet sich aus Sicht der jeweiligen Käufer. Insbesondere ist zwischen strategischen Käufern, also Käufern, die in ihrer Industrie wachsen möchten bzw. gegebenenfalls auch in andere Industrien diversifizieren möchten, sowie Finanzinvestoren, die das Unternehmen aus Renditeerwägungen erwerben, zu unterscheiden. Der Unterschied ergibt sich vor allem aus den unterschiedlichen Anforderungen bei der Finanzierung der Transaktion. Während der Finanzinvestor den Erwerb in der Regel hochgradig fremdfinanziert, wird die Akquisition eines strategischen Investors meistens vorwiegend durch Eigenmittel finanziert.

Mit Vendor Due Diligence bezeichnet man eine vom Verkäufer durchgeführte Due Diligence. Hierbei wird ein externer Berater bzw. Wirtschaftsprüfer damit beauftragt, eine Due Diligence wie in einem Kaufprozess durchzuführen und die möglichen Schwachstellen aufzudecken. Dadurch besteht die Möglichkeit, diese vor einem Verkaufsprozess zu beseitigen. Meistens wird eine Vendor Due Diligence jedoch nicht die Due Diligence des Käufers ersetzen können, da dieser in der Regel seinen eigenen neutralen Berater beauftragen wird, eine Prüfung der Unterlagen vorzunehmen.
Der Begriff Earn-Out ist eine Klausel, die häufig in Unternehmenskaufverträgen zu finden ist. Diese definiert einen Anteil des Kaufpreises, der abhängig von der zukünftigen Unternehmensentwicklung, meistens anhand von Ertragskennziffern, z.B. EBIT, erst zu einem späteren Zeitpunkt zu zahlen ist. Ein Earn-out gibt dem Käufer eine gewisse Sicherheit, dass der Verkäufer auch nach der Veräußerung noch ein Interesse hat, den Übergang des Unternehmens auf den neuen Eigentümer erfolgreich mitzugestalten.

Für den Verkäufer bietet sich die Chance, insbesondere bei einer stark auf zukünftige Erfolge abgestellte Unternehmensbewertung, an einer positiven Entwicklung noch zu partizipieren. Der Earn-out ist häufig eine Brücke zwischen divergierenden Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer.
Der EBIT (engl. Earnings Before Interest and Taxes; wörtlich übersetzt „Gewinn vor Zinsen und Steuern“), der auch als operatives Ergebnis bezeichnet wird, ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl und sagt etwas über den Gewinn eines Unternehmens in einem bestimmten Zeitraum aus.

Er gehört zu den „Pro-Forma-Kennzahlen“ aus der Ergebnisrechnung nach IFRS, bei dem das Ergebnis um Steuern und Zinsen bereinigt wird. Aus dem Jahresüberschuss ermittelt sich das EBIT demnach wie folgt:

Jahresüberschuss
+ Steueraufwand (z.B. Ertragsteuern)
- Steuererträge
= EBT
+ Zinsaufwand
- Zinserträge
= EBIT

Das EBIT ist eine wesentliche Kenngröße zur Ermittlung von Unternehmenswerten mit Hilfe der sog. Multiplikatormethode (Multiple/Faktor).
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Da Abschreibungen nicht abgezogen sind, spiegelt die Kennzahl EBITDA vor allem die zahlungswirksamen Ergebnisse eines Unternehmens und ist damit unabhängig von nationalen Bilanzrechten.
Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit = EBT - earnings before taxes.

Das EGT bzw. das EBT ist der Jahresgewinn vor Steuer und vor Rücklagenbewegungen. Die gewöhnliche Geschäftstätigkeit umfasst alle Geschäfte, welche in direktem Zusammenhang mit dem eigentlichen Geschäftszweck stehen, so auch Finanzierungsgeschäfte, die im Rahmen des Geschäftszweckes getätigt werden. Hingegen sind Rücklagen und Steuern von der Geschäftstätigkeit relativ unabhängig.
Mit Enterprise Value bezeichnet man den Wert, eines Unternehmens für die Übernahme von 100% der Unternehmensanteile inkl. der Übernahme von Verbindlichkeiten, insb. Bankverbindlichkeiten. Der Enterprise Value ist typischerweise das Ergebnis einer Unternehmensbewertung auf Basis von Multiplikatoren.

Hintergrund ist, dass dieser sog. Bruttounternehmenswert den Wert eines Unternehmens ausdrückt, unabhängig von der Finanzierungsstruktur. Nach Abzug der zinstragenden Verbindlichkeiten ergibt sich der sog. Equity Value. Dies ist auch der Mittelzufluss, den der Verkäufer für 100% seiner Anteile erhält.
Mit Equity Value bezeichnet man den Wert eines Unternehmens für die Übernahme von 100% der Eigenkapitalanteile ohne die Übernahme von Verbindlichkeiten, insb. Bankverbindlichkeiten.
Die Ertragswertmethoden bewerten ein Unternehmen anhand der erwarteten Ertragsströme, die das Unternehmen für die Firmeninhaber in Zukunft unter Einsatz der vorhandenen Substanz erwirtschaftet.

Um Ertragswert zu generieren, nutzt das Unternehmen nebst seinen materiellen Substanzwerten auch seine immateriellen Vermögenswerte, wie Kundenstamm, Marktposition, Reputation, Mitarbeiter und allfällige Patente. Obschon bei diesen Methoden die Substanzwerte und die immateriellen Vermögenswerte nicht explizit bewertet werden, bilden sie faktisch eine Voraussetzung, um den Gewinn erwirtschaften zu können.
Der Begriff Exit Strategie bezeichnet den bereits beim Einstieg in ein Unternehmen geplante Rückzug eines Kapitalgebers. Dieser Rückzug kann durch Verkauf von Unternehmensanteilen an der Börse, an andere Unternehmen oder an Kapitalbeteiligungsgesellschaften erfolgen. Eine weitere Möglichkeit ist der Rückkauf der Anteile durch die Unternehmenseigner. Ein Exit dient dazu, den Gewinn, der durch die Wertsteigerung von Unternehmensanteilen akkumuliert wurde, zu realisieren.
Der Begriff Family Office steht für sämtliche Organisationsformen und Dienstleistungen im Finanzwesen, welche die Verwaltung größerer privater Vermögen zum Gegenstand haben. Ein Family Office ist meist entweder eine familieneigene Gesellschaft oder aber eine Abteilung innerhalb einer Bank, welche Dienstleistungen für vermögende Privatkunden anbieten. Family Offices übernehmen oftmals die Rolle einer Kapitalbeteiligungsgesellschaft.
Das Ziel einer Kapitalbeteiligungsgesellschaft ist die Zuführung von Eigenkapital an kleinere und mittelständische Unternehmen, die keine eigenen Aktien ausgeben können und nur begrenzte Fremdfinanzierungsmöglichkeiten haben. So wird diesen Unternehmen ein indirekter Zugang zum Kapitalmarkt ermöglicht. Kapitalbeteiligungsgesellschaften sind somit auf dem Gebiet Private Equity (außerbörsliches Eigenkapital) tätig.

Es existieren Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit und ohne Gewinnabsicht. Darüber hinaus ist zwischen Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit und ohne Exit Strategie zu unterscheiden: Gesellschaften ohne Exit Strategie streben ein langfristiges Engagement an (z.B. Industrieholdings), während klassischen Kapitalbeteiligungsgesellschaften ihr Engagement zeitlich begrenzen und planen ihr Kapital gewinnbringend aus dem Unternehmen zurückzuziehen.
Der Kaufpreis ist der durch den Käufer tatsächlich bezahlte Betrag für ein Unternehmen (100% der Anteile) oder einen Unternehmensteil. Der realisierte Kaufpreis wird durch verschiedene Faktoren beeinflusst, wie z.B. durch Verhandlungsgeschick, potentielle Skaleneffekte, den Wert des Anlagevermögens des Unternehmens sowie durch Wachstumsaussichten des Unternehmens und der Branche. Hat ein Käufer während der Due Diligence Prüfung Risiken erkannt, so wirken sich diese meist negative auf den Kaufpreis aus.

Der Kaufpreis kann entweder bar oder in Form von Aktien des übernehmenden Unternehmens beglichen werden. Es ist zwischen dem Brutto- und dem Netto-Kaufpreis zu unterscheiden: Dabei korrespondiert der Brutto-Kaufpreis mit dem Enterprise Value und enthält Schulden bzw. Verbindlichkeiten. Im Gegensatz dazu entspricht der Netto-Kaufpreis dem Equity Value, also dem Wert des Eigenkapitals. Der Netto-Unternehmenswert ist der Betrag, der dem verkaufenden Gesellschafter (vor etwaigen Steuern) tatsächlich zufließt.
Hebelwirkung, die auf die Eigenkapitalrendite durch Aufnahme von Fremdkapital entsteht. Wenn der Fremdkapitalzins niedriger ist als die Verzinsung des Eigenkapitals, ist die Hebelwirkung positiv.
Unter einem Letter Of Intent (LOI) versteht man eine Absichtserklärung oder auch einen Grundsatzvereinbarung von zwei Parteien, aus der sich allerdings keine Verpflichtung für eine der Parteien ergibt. In diesem Zusammenhang unterscheidet man auch zwischen einem sog. weichen LOI sowie einem harten LOI. Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen ist es zielführend, den LOI möglichst nah an den Vertragsmodalitäten zu orientieren. Hierbei sollten insbesondere die folgenden Punkte Berücksichtigung finden:
Transaktionsgegenstand (Share Deal oder Asset Deal)
Erste Kaufpreisindikation sowie die Herleitung des Kaufpreises
Vorbehalte des Käufers
Umgang mit wesentlichen Assets, wie z.B. Immobilien
Umgang mit dem Management bzw. dem Altgesellschafter bei inhabergeführten Unternehmen
Weitere Fristen und Termine
Managementbeteiligungen sind Kapitalbeteiligungen von Managern an den von ihnen geführten Unternehmen. Beteiligungen von ausgewählten Führungskräften werden häufig dazu genutzt, engagierte und motivierte Manager langfristig an das betreffende Unternehmen zu binden.

Managementbeteiligungen werden häufig in Verbindung mit Private Equity eingesetzt, um das operative Management stärker an der wirtschaftlichen Entwicklung partizipieren zu lassen.

Da im Zuge einer Unternehmensveräußerung das bestehende oder auch ein externes Management nicht über das notwendige Eigenkapital verfügt, besteht die Beteiligung meistens an einer sogenannten NewCo. Hierbei erhält das Management dann im Vergleich zum tatsächlichen Kaufpreis Vorzugskonditionen.
Der Begriff MBI (Management Buy In) bezeichnet eine Unternehmensübernahme, bei der unternehmensfremde Einzelpersonen (eine oder mehrere) die Mehrheit der Unternehmensanteile von den bisherigen Eigentümern erwerben. Das Management Buy In ist eine häufige Form der Nachfolgeregelung sofern eine familieninterne Nachfolge ausscheidet. Häufigste Hürde einer erfolgreichen Umsetzung sind Finanzierungsengpässe seitens des Erwerbers.
Von einem MBO (Management Buy Out) spricht man, wenn beschäftigte Personen des Managements, die bislang nicht am Unternehmen beteiligt sind, die Mehrheit der Anteile von den bisherigen Eigentümern erwerben. In der Regel erfolgt ein MBO mit Hilfe von Private Equity Gesellschaften oder durch eine Kreditfinanzierung. Kaufen sich unternehmensfremde Einzelpersonen in ein Unternehmen ein, spricht man von einem Management Buy In (MBI).
Zwischenform von Eigen- und Fremdkapital. Dazu gehören nachrangige Darlehen, stille, typische und atypische Beteiligungen, Verkäuferdarlehen. Im Insolvenzfall werden sie erst nachrangig (nach den anderen Krediten) bedient und stärken somit die Eigenkapitalbasis eines Unternehmens. Wird im mittleren Entwicklungsstadium eines Unternehmens – vor einem möglichen Börsengang - eingesetzt.
Ein Multiple oder Faktor ergibt multipliziert mit einer Referenzgröße einen Unternehmenswert. Dieses Verfahren basiert auf einer relativen Bewertung abgeleitet aus Bewertungsansätzen vergleichbarer Unternehmen. Referenzgrößen für eine Multiple Bewertung sind typischerweise EBIT, EBITDA oder auch der Umsatz eines Unternehmens.

Um einen Multiple für eine Bewertung herzuleiten, wird entweder eine Peer Group aus Unternehmen der gleichen Branche zusammengestellt, die börsennotiert sind. Hierbei besteht dann öffentlicher Zugang zu Bewertungsrelationen, bezogen auf die o.g. Referenzgrößen aus der jeweiligen Börsenbewertung. Alternativ werden bereits abgeschlossene Transaktionen mit veröffentlichten Bewertungsansätzen herangezogen, um einen Multiple bzw. Faktor herzuleiten.
Ein Non Binding Offer ist ein erstes unverbindliches Angebot, auch indikatives Angebot genannt, eines Interessenten im Zuge eines Unternehmenskaufs. Ein NBO hat zwar keinen verbindlichen Charakter, signalisiert aber, dass ein begründetes, festes Interesse seitens des potentiellen Käufers besteht.

Typischerweise werden vom Verkäufer im Vorfeld die Kriterien und wesentlichen Inhaltspunkte vorgegeben. So sind insbesondere ein Kaufpreismodell und die zugrundeliegenden Parameter enthalten sowie etwaige Vorbehalte seitens des Käufers.
Private Equity (deutsch außerbörsliches Eigenkapital) ist eine Form des Beteiligungskapitals, bei der die vom Kapitalgeber eingegangene Beteiligung nicht an geregelten Märkten (Börsen) handelbar ist. Die Kapitalgeber können private oder institutionelle Anleger sein; häufig sind es auf diese Beteiligungsform spezialisierte Kapitalbeteiligungsgesellschaften.

Der Markt unterscheidet neben der Herkunft des Kapitals vor allem auch die Haltedauer der eingegangenen Beteiligungen. Während klassische Fonds typischerweise nach einer bestimmten Zeit ihren Kapitalgebern das eingezahlte Kapital verzinst zurückzahlen müssen, gibt es zunehmend Beteiligungsgesellschaften, die keine sog. Exit Strategie verfolgen.
Der Share Deal ist neben dem Asset Deal eine Form des Unternehmenskaufs. Hierbei erwirbt der Käufer Gesellschaftsanteile (bis zu 100%) an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Dies können GmbH Anteile, Aktien oder Anteile an Personengesellschaften sein.

Vertragsbeziehungen der Gesellschaft zu Kunden, Lieferanten etc. werden davon grundsätzlich nicht berührt. Der Erwerber übernimmt damit die Rechte und Pflichten der Gesellschaft.
Die Substanzwertmethode ist eine Bestandsaufnahme der vorhandenen Vermögensteile (Aktiven), d.h. der existierenden Substanz des Unternehmens. Der Netto-Substanzwert stellt den effektiven Wert des Eigenkapitals dar und kann als Untergrenze bei der Bewertung eines Unternehmens gesehen werden, da die Substanz zum Bewertungszeitpunkt materiell vorhanden ist. Kommt der allfällige Verkaufspreis unter dem Substanzwert zu liegen, kann die Liquidation des Unternehmens für den Eigentümer finanziell vorteilhafter sein. Als alleinige Methode zur Wertbestimmung ist diese Methode nicht geeignet, da sie die künftige Ertragslage des Unternehmens vollständig ausser Acht lässt.
Als Unternehmenswert unterscheidet man den Bruttounternehmenswert (Enterprise Value) und den Nettounternehmenswert (Equity Value). Die Differenz der beiden Werte sind die Netto-Verbindlichkeiten (Verschuldung – Kasse). Des Weiteren unterscheidet man Zerschlagungswerte, Substanzwerte und Ertragswerte.

Im Rahmen von Unternehmensveräußerungen spielen Zerschlagungswerte und auch Substanzwerte eine untergeordnete Bedeutung. Die wesentliche Kenngröße sind Ertragswerte, die sich mit Hilfe verschiedener Verfahren ermitteln lassen. Die geläufigsten Verfahren sind hierbei das Multiplikatorverfahren und die Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode).
Mit Vendor Due Diligence bezeichnet man eine vom Verkäufer durchgeführte Due Diligence. Hierbei wird ein externer Berater bzw. Wirtschaftsprüfer damit beauftragt, einen Due Diligence, wie in einem Kaufprozess durchzuführen und die möglichen Schwachstellen aufzudecken. Dadurch besteht die Möglichkeit, diese vor einem Verkaufsprozess zu beseitigen.

Meistens wird eine Vendor Due Diligence jedoch nicht die Due Diligence des Käufers ersetzen können, da dieser in der Regel seinen eigenen neutralen Berater beauftragen wird, eine Prüfung der Unterlagen vorzunehmen.
Typische Verkäufergarantien im Rahmen des Abschlusses eines Unternehmenskaufvertrages (SPA) umfassen: Im Falle eines Share Deals:

Rechtsverhältnisse der Gesellschaft, des Veräußerers und der Anteile
Jahresabschlüsse
Steuern und Voraussetzungen für Steuervorteile
Verschuldung der Gesellschaft

Im Falle eines Asset Deals:
Vermögensgegenstände / Grundeigentum / geistiges Eigentum
Wesentliche Verträge / Genehmigungen / Rechtsstreitigkeiten

Letztendlich sind die Garantien Ergebnis der Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer. Aus Verkäufersicht sind Garantien, die die zukünftige Unternehmensentwicklung betreffen nicht akzeptabel.
Ein Geheimhaltungsvertrag, auch Geheimhaltungserklärung, Geheimhaltungsvereinbarung, Vertraulichkeitsvereinbarung, Verschwiegenheitsvereinbarung, NDA (Abkürzung für englisch non-disclosure agreement) oder CDA (Abkürzung für englisch "confidential disclosure agreement") genannt, ist ein Vertrag, welcher das Stillschweigen über Verhandlungen, Verhandlungsergebnisse oder vertrauliche Unterlagen festschreibt.

Der Verpflichtete stimmt zu, ihm zugänglich gemachte Informationen geheim zu halten. Anders als das Betriebsgeheimnis, welches gesetzlich verankert ist, besteht beim Geheimhaltungsvertrag Vertragsfreiheit.



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